System S24 (znany też jako eMS – portal Ministerstwa Sprawiedliwości) to elektroniczna platforma do szybkiego zakładania i zarządzania spółkami z o.o. bez wizyty u notariusza.
Umowa spółki w S24 opiera się na gotowym wzorcu, który ogranicza elastyczność, ale przyspiesza proces i obniża koszty – idealna opcja dla startupów, przedsięwzięć P2P i małych firm technologicznych. W tym przewodniku pokazujemy krok po kroku, jak pobrać umowę spółki z S24, w jakich formatach jest dostępna oraz na co zwrócić uwagę.
S24 a umowa notarialna – kiedy wybrać elektroniczny wzorzec?
Przed pobraniem dokumentu warto zrozumieć kontekst. Umowa spółki z o.o. może być zawarta w formie aktu notarialnego albo poprzez wzorzec S24 (art. 157¹ KSH). Poniższa tabela pomoże Ci porównać obie ścieżki i świadomie wybrać rozwiązanie:
| Element | Umowa tradycyjna (notarialna) | Umowa w S24 (elektroniczna) |
|---|---|---|
| Forma zawarcia | Akt notarialny u notariusza | Formularz online z podpisem elektronicznym (ePUAP lub kwalifikowany podpis) |
| Elastyczność | Pełna swoboda w zapisach (np. aporty, niestandardowe klauzule) | Ograniczona do wzorca – wybór wariantów i uzupełnienia pól |
| Koszty | Taksa notarialna + opłaty KRS (ok. 1000–3000 zł) | Tylko opłata sądowa (ok. 250–500 zł, bez notariusza) |
| Wspólnicy | Osoby fizyczne i prawne | Tylko osoby fizyczne |
| Zmiany umowy | Wymaga notariusza i rejestracji w KRS | Przez wzorzec uchwały w S24 |
| Czas | Kilka dni/tygodni | Wpis do KRS zwykle w ciągu 1–7 dni |
Wzorzec S24 wystarcza dla wielu małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP), w tym tech startupów i platform P2P, jeśli nie są potrzebne skomplikowane zapisy. Umowa S24 musi być przesłana do eKRS w ciągu 7 dni od zawarcia – w przeciwnym razie wygasa.
Wymagania wstępne przed dostępem do S24
Aby pobrać lub wygenerować umowę, przygotuj następujące elementy:
- podpis elektroniczny – Profil Zaufany (ePUAP) lub kwalifikowany podpis elektroniczny (np. od Certum, Asseco);
- dane wspólników – dla osób fizycznych: imię i nazwisko, PESEL, pełny adres (kraj, miejscowość, ulica, nr domu, kod pocztowy);
- dane spółki – firma (z „sp. z o.o.”), siedziba, kapitał zakładowy (min. 5000 zł), przedmiot działalności (kody PKD);
- konto w S24 – załóż na https://ems.ms.gov.pl (darmowe, z logowaniem przez ePUAP).
Uwaga dla P2P i tech – wzorzec S24 nie obsługuje zaawansowanych klauzul (np. ograniczeń zbycia udziałów z poświadczeniem notarialnym czy niestandardowych progów zgód); dostępne są jedynie proste, „zero-jedynkowe” warianty.
Instrukcja krok po kroku – jak utworzyć i pobrać umowę spółki z S24
Proces jest prosty, ale wymaga precyzji. Umowa generowana jest automatycznie jako PDF z kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi. Nie ma opcji pobrania „pustego” wzorca bez konta – dokument tworzysz w systemie.
Krok 1 – zaloguj się i utwórz nowe przedsiębiorstwo
Wykonaj te czynności:
- Wejdź na https://ems.ms.gov.pl i zaloguj się Profilem Zaufanym lub podpisem kwalifikowanym
- Kliknij „Nowe przedsiębiorstwo” – dokumenty będą przypisane do tego podmiotu
- Wprowadź podstawowe dane: nazwę spółki (np. „TechP2P sp. z o.o.”) i adres siedziby; numer KRS zostanie nadany po rejestracji
Krok 2 – przejdź do tworzenia umowy spółki
Wypełnij w systemie wzorzec umowy:
- W panelu wybierz „Dokumenty > Umowa spółki z o.o.”
- System załaduje wzorzec umowy – można edytować tylko wybrane pola
- Jeśli dostępny, wybierz wariant wzorca (np. uproszczony dla małych spółek)
Krok 3 – wypełnij kluczowe paragrafy (§) wzorca
Wzorzec ma stałą strukturę (§1–§17). Uzupełnij najważniejsze pola w następujących paragrafach:
- §1 postanowienia ogólne – wpisz dane stawiających (wspólników): imię, nazwisko, PESEL, adres; min. 1 wspólnik (osoba fizyczna);
- §2 przedmiot działalności – wybierz właściwe kody PKD (np. 62.01.Z dla tworzenia oprogramowania w branży tech/P2P);
- §3 kapitał spółki – ustal wartość nominalną udziału (min. 50 zł/udział) i liczbę udziałów; liczba × wartość = kapitał (min. 5000 zł);
- §5 udziały – rozdziel udziały między wspólników (np. 50 udziałów po 100 zł);
- §12 organy spółki – wybierz wariant A (zarząd + zgromadzenie wspólników) i określ kadencję zarządu (1–5 lat);
- §13 zarząd – wskaż członków oraz zasady reprezentacji (jednoosobowa lub łączna);
- §17 rok obrotowy – najczęściej 1 stycznia – 31 grudnia.
Pozostałe paragrafy mają gotowe warianty (np. zbycie udziałów, zgromadzenia) – wybierz je z list rozwijanych.
Krok 4 – podpisz elektronicznie i wygeneruj dokument
Zakończ tworzenie umowy i nadaj jej moc prawną:
- Sprawdź podgląd umowy przed podpisaniem
- Podpisz dokument kwalifikowanym podpisem – podpis składa każdy wspólnik
- System wygeneruje umowę w formacie PDF z wbudowanymi podpisami – gotową do pobrania i wysyłki do KRS
Krok 5 – pobierz umowę i prześlij do eKRS
Finalizuj rejestrację spółki w KRS:
- Po podpisaniu kliknij „Pobierz dokument” – plik PDF znajdziesz w zakładce „Dokumenty” lub zapisze się na dysku
- Formaty dostępne – przede wszystkim PDF (z podpisami elektronicznymi, ważny prawnie)
- W ciągu 7 dni dołącz umowę do wniosku o wpis do KRS (w S24) i wyślij do eKRS – opłata 250 zł online lub 500 zł w formie papierowej
- Po pozytywnej weryfikacji (zwykle 1–7 dni) spółka zostanie wpisana do KRS, a umowa będzie dostępna w publicznym rejestrze
Przykład pobrania – po generacji PDF otwiera się podgląd z opcją „Zapisz jako”; plik zawiera wszystkie paragrafy, podpisy i metadane.
Gdzie znaleźć gotowe wzory do pobrania poza S24?
Jeśli chcesz przetestować wzorzec offline przed pracą w systemie, sprawdź następujące źródła:
- Marzenastepien.pl – udostępnia PDF wzoru S24 do pobrania (niepodpisany);
- Mszczypa.pl – oferuje wzorzec + kalkulator kosztów rejestracji;
- Ostrzeżenie – to tylko szablony: do rejestracji konieczny jest dokument wygenerowany w S24 z podpisem elektronicznym.
Częste problemy i wskazówki dla branży tech i P2P
Poniżej znajdziesz najczęstsze komunikaty oraz praktyczne podpowiedzi, jak je rozwiązać:
- Błąd „Wspólnik prawny” – S24 akceptuje tylko osoby fizyczne;
- Kapitał poniżej 5000 zł – system zablokuje rejestrację do czasu podwyższenia wartości;
- Dla platform P2P – dodaj odpowiednie PKD dla fintech (np. 66.19.Z), a zgodność z regulacjami KNF skonsultuj oddzielnie;
- Zmiany po rejestracji – skorzystaj ze wzorca uchwały w S24, bez udziału notariusza;
- Bezpieczeństwo – kwalifikowane podpisy elektroniczne zapewniają wysoki poziom wiarygodności i umożliwiają pełną pracę zdalną.